千山药机：涉嫌重大财务造假，近5万股民无眠

这是《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》颁布以来，继长生生物、康得新之后，第三例可能被实施重大违法强制退市的公司。

雷声又起！

又一家上市公司或被实施重大违法退市。

12月2日晚，千山药机公告，公司于11月29日收到证监会下发的事先告知书。根据告知书认定事实，上市公司2015年-2018年连续4年净利润实际为负，触及深交所关于上市公司重大违法强制退市实施办法相关条例规定的“重大违法强制退市”情形。

根据深交所相关规定，创业板不接受公司股票重新上市的申请。因此，千山药机如被依法依规作出终止上市决定，将永远在A股谢幕。

千山药机披露的公告中同时表示，对于证监会的上述决定，公司及相关当事人研究决定拟进行陈述、申辩和要求听证。

这是《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》颁布以来，继长生生物、康得新之后，第三例可能被实施重大违法强制退市的公司。

值得注意的是，截至9月30日，千山药机共有股东4.82万户。对这些人而言，昨晚是个无眠夜。

图片来源：Wind

01 财务造假！实控人被禁入市场

12月2日晚间，千山药机公告，11月29日公司收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司2015年-2018年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

证监会认定千山药机2015年、2016年年度报告存在虚假记载，同时存在2017年未按规定对关联方非经营性占用公司资金履行临时报告义务等相关情形。除面临强制退市外，证监会还拟对千山药机罚款60万元，拟对实控人刘祥华罚款90万元、对关联人刘华山（刘祥华胞弟）罚款30万元，此外对其他相关人员拟分别罚款20万元、5万元不等。

证监会的《事先告知书》中细数千山药机2015年-2017年的相关“罪行”。

2015年：违规确认销售收入、虚构客户销售回款、虚减坏账准备、虚增利润

2014年千山药机与华冠花炮签订了烟花生产线合同，销售数量10条，销售金额1.05亿元。千山药机2015年相关年报及财务记录显示，2015年，公司完成10条烟花生产线的生产交付和调试安装，收到销售回款7883.1万元，确认销售收入8974.36万元、利润5769.37万元。

经查证，直至2017年12月31日，千山药机才向华冠花炮交付1条烟花生产线，作为华冠花炮试验和展示使用。立案调查后，千山药机于2018年2月6日至10日向华冠花炮交付剩下的生产线。

2014年至2016年期间，华冠花炮并没有向千山药机转入任何资金；2017年向千山药机转入的6500万元，实为长沙经济技术开发区经沣财务咨询有限公司向千山药机提供的借款。

上述行为导致千山药机2015年虚增收入8974.36万元，虚增利润5769.37万元。

另外，2015年，千山药机通过虚构销售回款，虚减了应收账款1.32亿元。根据其会计政策及相关应收账款账龄测算，千山药机当年少计提2015年坏账准备2181.16万元，虚增利润2181.16万元。

千山药机虚构销售回款、虚减应收账款及坏账准备，虚增销售收入，导致2015年度利润虚增7950.53万元，占当年年度报告披露利润总额的95.76%。

2016年：未如实对解除与太平洋证券的应收账款保理业务进行会计处理、虚增收入、利润及在建工程

2016年，千山药机与太平洋证券解除应收账款保理协议，其向太平洋证券支付了1.66亿元，同时，截至2016年底，相关未收回的被保理应收账款余额为1.17亿元。但千山药机会计账上未记录减少银行存款1.66亿元，也未记录应增加的应收账款1.17亿元。而是将支付给太平洋证券的资金作为千山药机华夏银行长沙分行账户与千山药机中国工商银行账户彼此间银行转款进行处理。

上述行为，导致千山药机2016年度虚减应收账款1.17亿元，虚减应收账款坏账准备1.17亿元，虚增利润1.17亿元，占2016年年度报告披露利润总额的52.21%。

另外，2016年千山药机再次与华冠花炮签订了两份烟花生产线合同，销售数量分别为20条和5条，合同金额分别为2.1亿元和5250万元。与2015年一样，千山药机违规确认的华冠花炮烟花生产线销售收入，导致公司2016年虚增收入2.24亿元，虚增利润1.37亿元。同时，千山药机违规确认与中苋科技的捆包机生产线销售收入，导致公司2016年虚增销售收入1.37亿元，虚增利润8016.71万元。

2016年，千山药机通过虚增在建工程9166.23万元，占公司2016年年度报告披露总资产的2.24%、占归属于上市公司股东净资产的9.75%；虚构销售回款，虚减应收账款1.32亿元，导致2016年少计提坏账准备2327.18万元，虚增利润2327.18万元，占当年年报披露利润总额的10.42%。

2016年，千山药机虚增在建工程、虚减应收账款及坏账准备、虚增销售收入，导致2016年虚增利润总额3.57亿元，占当年年度报告披露利润总额的160.05%。

2017年：未按规定对关联方非经营性占用公司资金履行临时报告义务

千山药机董事长、公司的实际控制人之一刘祥华及其胞弟刘华山通过：直接将千山药机及其子公司的资金转移至其实际控制的个人或单位账户；将千山药机通过民间借贷所融得的资金直接从出借方账户转至其实际控制的个人或单位账户；通过支付工程款、货款等名义将千山药机的资金转至其实际控制的个人或单位账户，三种方式占用上市公司资金。

经查证，2017年千山药机转入刘祥华、刘华山实际控制账户资金额19.4亿元，刘祥华、刘华山实际控制账户转回千山药机资金额8.02亿元。截至2017年12月31日，刘祥华、刘华山控制本人及关联方的银行账户实际违法占用千山药机资金余额10.12亿元。

上述违规占用行为，千山药机并未按照有关规定及时合规履行关联交易审议程序和信息披露义务，直至2018年6月9日，千山药机发布2017年年度报告时才披露。

针对刘祥华、刘华山及相关人员的种种违法违规行为，证监会下发了处罚决定。除了相关人被处以罚款外，刘祥华、刘华山因违法行为情节严重，被采取终身证券市场禁入措施。

02 深交所：千山药机可能触及重大违法强制退市情形

深交所也于12月2日公告，公司2018年度经审计净资产为负，且2017年、2018年财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。根据《创业板股票上市规则》相关规定以及深交所上市委员会的审核意见，公司股票已自2019年5月13日起暂停上市。

深交所微信公众号

以下是深交所的答记者问：

一、千山药机可能触及重大违法强制退市情形的依据是什么？

答：本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《实施办法》）第二条第（一）项规定，上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位的，其股票应当被终止上市。《实施办法》第四条第（三）项规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》规定的终止上市标准的，公司股票应当被终止上市。

公司披露《公告》显示，根据事先告知书认定的事实，公司2015-2018年连续四年净利润实际为负，触及《实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形。

如中国证监会最终对千山药机作出上述行政处罚决定，本所将按照规定正式启动千山药机重大违法强制退市流程。

二、千山药机股票已被暂停上市，如何执行退市程序？

答：公司2018年度经审计净资产为负，且2017年、2018年财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告。根据《创业板股票上市规则》第13.1.1、13.1.6条的规定以及本所上市委员会的审核意见，公司股票已自2019年5月13日起暂停上市。

2019年12月2日，千山药机《公告》显示，根据事先告知书认定的事实，公司2015-2018年连续四年净利润实际为负，触及重大违法强制退市情形。在此情形下，公司现处的财务类指标退市程序将与可能的重大违法强制退市程序出现叠加。本所将按照“触及即适用”原则，在其中任一情形触发终止上市条件时启动终止上市程序，并依规作出终止上市决定。

三、如千山药机股票被启动重大违法强制退市程序，投资者是否还有交易机会？

答：根据《创业板股票上市规则》第13.4.23、13.4.24、13.4.26条的规定，上市公司被本所出具终止其股票上市决定且未提出复核申请的，自本所作出上市公司股票终止上市的决定后十五个交易日届满的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期；公司提出复核申请且上诉复核委员会作出维持终止上市决定的，自上诉复核委员会作出该决定后的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期。退市整理期交易期限为三十个交易日。退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。退市整理期届满的次一交易日，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

四、如千山药机股票被终止上市，是否能重新上市？

答：根据本所《退市公司重新上市实施办法（2018年修订）》第二条，创业板不接受公司股票重新上市的申请。因此，公司如被依法依规作出终止上市决定，将不能重新上市。

五、深交所在千山药机日常监管中，做了哪些工作？

答：自千山药机2011年5月上市以来，本所持续关注公司业绩变化、信息披露、规范运作等情况，切实履行一线监管职责，重点监管事项有：

一是深挖业绩变动原因，上报违法违规线索。本所在对千山药机2016年年报进行事后审查时发现，公司新增两类产品销售收入金额占公司营业总收入的47%，该两类产品均对单一客户销售且毛利率畸高，客户资金实力、产能利用率和历史沿革存在诸多疑点。经过深入分析、审慎研判，本所上报关于千山药机涉嫌违法违规线索。证监会于2018年1月立案调查千山药机信息披露违法违规事项。

二是及时采取监管措施，严厉打击违规行为。本所持续关注公司信息披露、资金占用、违规担保等情况，先后就公司违规对外担保、关联人资金占用、实际控制人违规减持、重大资产重组交易对手方不履行业绩补偿义务等行为及时启动纪律处分，目前已向公司及相关当事人作出公开谴责决定2次，通报批评决定5次。

三是充分揭示退市风险，保障投资者合法权益。在公司被证监会立案调查后，本所密切关注相关进展，督促公司及时按要求披露立案调查进展暨风险提示性公告，并明确作出可能触及重大违法强制退市情形的风险提示，向市场和投资者充分揭示风险。公司自2018年1月起每月披露立案调查进展及风险提示公告，在2018年半年报披露后每周披露暂停上市风险提示公告，并在2018年业绩预告和业绩快报中强化风险披露。2019年6月起，本所要求公司在每月前五个交易日披露关于暂停上市期间工作进展暨股票存在终止上市风险提示公告。

四是强化监管协作，提高监管效能。在证监会统一领导下，本所与相关部门、派出机构保持密切沟通，建立信息共享机制，通力协作、各负其责，形成监管合力，发挥监管联动效能，依法依规对千山药机违法违规行为采取监管措施。 

六、下一步深交所将如何继续落实退市主体责任，提升上市公司质量？

答：上市公司退市制度是资本市场实现优胜劣汰、优化资源配置的重要运行机制，也是出清市场风险、净化市场环境的基础性安排，有助于提高存量上市公司质量。

深交所将坚决贯彻证监会“四个敬畏”“一个合力”工作要求，按照“提高上市公司质量行动计划”工作部署，切实扛起退市主体责任，保持监管定力，把好市场出口关，畅通多元化退出渠道，推进退市机制常态化，严厉打击违法违规行为，保障投资者合法权益。继续严格履行一线监管职责，加强上市公司持续监管、精准监管、分类监管，强化信息披露有效性，提升公司治理水平，协同各方齐抓共管，共同提高上市公司质量，建设好资本市场生态环境。

03 董事长刘祥华曾大喊 “赌博论”

被终身禁入市场的刘祥华在此次被罚终身禁入市场前，就曾因在股东大会喊出“赌博论”而“一炮走红”。股民问：血汗钱能拿回来多少？董事长答：你本来就是来赌博的。

5月17日，在千山药机的年度股东大会上，一位散户对刘祥华抛出问题：“我（4月）25号买的股票，你们29号开市就停牌了，那是我一辈子的心血，你就告诉我如果退市了，我还能拿回来多少，给我一个心理准备。”

而刘祥华的回答竟是一个“赌博论”：“现在你不需要知道，也没有意义，我们今年一直在发暂停上市的风险提示，本来你买的心态就是赌博，我们这个股票的状况也适合你买股票的心态。退市的话就没了，恢复上市肯定涨很多倍。”

从打造千亿市值到或违法退市

千山药机起家于制药专用设备，2011年登陆A股。2015年，千山药机正式涉足慢病管理，后续对检测基因芯片、可穿戴设备及APP产品等进行开发。随着千山药机不断靠拢“基因检测”、“智能可穿戴”、“大健康”等火热概念，其股价最高曾蹿升至109元（未复权），市值达到280亿元。

当时，刘祥华喊出的口号是“打造千亿市值大健康公司”。但2017年，情况突然出现了大转折。

2017年，千山药机债务危机爆发，金额巨大的民间借贷、关联方资金占用、对外担保以及不明原因的资金收支事项让年报难产，本应2018年4月27日披露的2017年年度报告，直到2018年6月9日才披露，同时审计机构对其年报出具了“无法表示意见”的审计报告。

2018年，千山药机原审计机构仍表示无法按时出具年报，为此在2019年3月的股东大会上，公司更换了会计师事务所。

“换会计师事务所就是为了可以按时出2018年年报，因为我们之前的审计机构说没办法在4月30日之前按时出年报，这让我们有暂停上市的风险，所以我们换了一家会计师事务所。”刘祥华在3月的股东大会上解释。

换了会计师事务所，还是没有改变暂停上市的命运。因年报再次被出具“无法表示意见”的审计报告，5月10日深交所发布公告，千山药机“于2019年5月13日起被暂停上市”。昔日股价一度高达109元（未复权）的明星股千山药机，如今股价被暂时定格在了3.81元。

千山药机

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