中昌数据：控股股东50亿债务违约，4.2万股东想哭

A股市场真是无奇不有，见过高管“失联”的，但下属公司“失控”倒是非常罕见。

12月5日晚间，一颗“惊雷”降临在A股上市公司中昌数据4.2万名股东的头上。

中昌数据当晚公告称，亿美汇金2019年度预审计工作不能正常进行，公司对亿美汇金失去控制。亿美汇金失去控制事项，将会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。

公告显示，亿美汇金为中昌数据重要孙公司。截至2019年第三季度末，亿美汇金总资产占公司总资产比例为9.72%，净资产占比为14.73%；此外，2019年前三季度，亿美汇金实现营收占比为19.60%，净利润占比为59.69%。

三季报显示，中昌数据净利润2831万，同比大幅下滑70%，假如贡献60%净利润的孙公司不能纳入合并报表范围的话，那么届时公司的净利无疑要再度面临断崖式下滑。

在中昌数据对孙公司失去控制后，上交所也火速向中昌数据下发问询函，要求说明亿美汇金失控的具体原因和相关情况、对其已（拟）采取恢复控制措施、亿美汇金的业绩承诺情况、其它历史收购标的的具体情况等。

01 失控原因何在？

截至目前，中昌数据还未正式公布失控的原因。但市场对此猜测认为，可能祸起业绩对赌。

公开资料显示，中昌数据在4年前启动转型后，连续收购了三个核心资产——博雅立方（全资子公司）、云克网络（全资子公司）、亿美汇金（持股比例为55%），均为数字营销行业，而凭借外延式并购，当时还是ST股的中昌数据也成功的在短时间内完成了摘帽。

但并购也带来了天价的商誉。三季报显示，截至9月末，中昌数据商誉高达21.56亿元，而该股最新流通市值也不过27.54亿元。

其中博雅立方的商誉为7.82亿元，云克网络的商誉为8.48亿，亿美汇金商誉为5.13亿元。

并购也附带了业绩对赌的条件。2018年1月，中昌数据全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（下称“上海钰昌”）斥资6.38亿元现金收购了亿美汇金55%的股权。收购报告显示，上海钰昌收购亿美汇金时即与原股东银码正达、君言汇金和亿美和信签订了对赌协议，后者承诺亿美汇金2018年度、2019年度、2020年度经审计归母净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于8000万元、1.05亿元、1.36亿元。

而数据显示，亿美汇金2018年实现净利润8241万元，完成了当年8000万元的业绩承诺，但2019上半年，亿美汇金的净利润只有2763.98万元，仅仅完成了全年1.05亿元业绩承诺的26.32%，前三季度也只完成2830.6万元，要在剩余时间内完成另外的73%的业绩承诺，成了几乎不可能完成的任务。

02 投行人士：业绩对赌完不成所以不让审

财联社引用投行人士分析称，亿美汇金拒不配合预审计工作可能与此前约定的业绩对赌相关。“业绩下滑了，可能不能实现业绩要对赌了，就不让审计了。”

而实际控制权的缺失，则是此次失控事件的根本原因。资深投行人士王骥跃并指出，上市公司对孙（子）公司失控，在资本市场这并非孤例。过往的案例反复证明，收购标的的控制权形式上掌握在拥有决策权的董事会，但实际上掌握在负责日常经营的管理层。

根据当时收购协议约定，亿美汇金董事会由5名董事组成，其中上海钰昌委派3名董事，并委派1名财务总监至亿美汇金经营管理层。

但为保证亿美汇金正常经营，中昌数据未对亿美汇金其他管理层人员进行重大调整，亿美汇金仍主要由原经营管理团队继续日常管理，主要经营事项由总经理博雅决定。

王骥跃表示，“这说明上市公司对以前收购的标的就没有真正实现控制。这种事不是第一次出现了，属于并购没能整合的后遗症。当然也可能当时并购就不是为了整合，而是基于股价的目的。只派了个财务过去，收购标的还是原管理层在经营，独立王国。”

对于中昌数据的下一步举措，王骥跃认为，强制恢复控制不是有效方式，需与亿美汇金原股东协商解决。“管理权的移交，是需要有过渡期的。

03 控股股东成“老赖”

祸不单行，除了孙公司失控，中昌数据近期还被曝出了公司控股股东因债务违约股份被轮候冻结的情形。

中昌数据10月份以来已先后发布了多份公告，公司控股股东三盛宏业及其一致行动人陈立军持股被轮候冻结。申请股份冻结的主体包括自然人、地产公司、金融机构等，而冻结缘由均是借款纠纷或借贷纠纷。

据中昌数据公告，三盛宏业及实际控制人有息债务合计347亿元，其中已到期未兑付债务金额为50亿元。因三盛宏业债务违约，三盛宏业及实际控制人被纳入失信被执行人名单等原因，三盛宏业及实际控制人未到期的债务存在债权人要求提前偿付的风险，债权人已宣布提前到期要求偿付的债务50.57亿元。三盛宏业因债务纠纷涉及的重大诉讼11起，累计诉讼金额22.27亿元。因债务纠纷涉及的强制执行案件4起，累计涉及金额13.11亿元。

今年9月，三盛宏业被上海市第二中级人民法院列为失信被执行人，就此被贴上了“老赖”的标签。

上交所此前也曾下发的监管工作函，要求中昌数据全面核实股东方债务情况以及实际控制权、经营、资产安全等情况和存在的风险事项，同时要求公司全面、准确、真实地对控股股东股份司法冻结事项进行信息披露，尽快核实控股股东的债务逾期等情况。

另外，有舆论注意到中昌数据副董事长谢晶、董事长游小明、副总经理徐鸿翔等高管10月下旬以来先后以“个人原因”提出辞职。

值此敏感时刻，高管却接二连三辞职，去不禁令人浮想联翩。

中昌数据   债务违约

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