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可转换可赎回优先股详解及其对上市公司的影响

2024-06-19来源：作者：栏目：股票

在港股上市的招股书中，我们经常会看到一个会计项目：可转换可赎回优先股。这个项目的价值变动通常会给上市公司带来巨大的账面亏损。以快手为例，其可转换可赎回优先股价值变动贡献了891.5亿的亏损，导致快手的净亏损达到了骇人的973.7亿。然而，这个夸张的数字并不能真实反映公司的经营情况。为了更准确地展示实际利润，招股书中还需要披露调整后的净利润。那么，可转换可赎回优先股究竟是什么?为什么它会在账面上导致巨大亏损，而赴港上市公司还会广泛使用这个工具呢?

可转换可赎回优先股的定义

可转换可赎回优先股的概念最早是从小米集团上市时开始广泛使用的。它是一种同时具有转换权和赎回权的优先股。具体来说：

转换权：公司在上市后，优先股可以无条件转换成普通股，从而赋予投资人在上市后获得超额回报的机会。

赎回权：如果公司在一定时限内无法上市，公司需要按照约定的价格赎回这些优先股。赎回价格通常是投资成本加固定利息和股息，或者是赎回时优先股公允价值的较高者。

这两种权利保障了投资人的收益性和安全性。

可转换可赎回优先股详解及其对上市公司的影响

对公司的好处

对于公司来说，通过发行可转换可赎回优先股，可以获得外部融资。赴港上市的公司多数处于初创或扩张期，通常是处于亏损状态。因此，尽管优先股具有先于普通股获得股利的权利，但由于没有盈利，公司并不需要支付股息，这要比使用可转债融资更加有利。

会计处理及其影响

在会计报表上，虽然可转换可赎回优先股是优先股，但在报表上是按公允价值衡量的负债核算的。随着公司经营状况的改善，这些优先股的估值也会越来越高，高出的部分在利润表中表现为公允价值变动带来的亏损。

这个数字越高，表示公司的估值越高。这对一级市场投资人是好事，但对于二级市场投资者来说，需要谨慎评估公司的估值是否与基本面相匹配。快手就是一个典型的例子，上市时估值过高，导致上市后股价一路下跌。

对二级市场投资者的影响

可转换可赎回优先股公允价值提升导致的亏损会体现在留存收益中，但转换为普通股的溢价部分会体现在资本公积中，并不会填补累计亏损。在收益分配中，投资人只能要求使用留存收益进行分红，而资本公积不能用于分红。

这意味着，如果公司不能填补可转换可赎回优先股公允价值上升带来的巨大亏损，就不能进行分红。以快手为例，2021年累计亏损(即留存收益项)达到了2501.7亿，不知道什么时候才能填补完。

解决方法与案例

上市公司可以选择将股份溢价部分拿来抵消累计亏损。比如，小米在2018年12月公告将股份溢价中的1422亿元拿来抵消累计亏损，随后累计亏损转正，2018年财报中显示留存收益达到672亿，也就具备了分红能力。然而，并不是所有公司都会选择将股份溢价拿来抵消累计亏损。

以下是一些累计亏损较高的上市公司及其股份溢价情况：

公司名称	累计亏损（亿）	股份溢价（亿）
快手	2501.7	3000+
小米	1422	1500+
某公司A	1000	1200+
某公司B	800	900+

可转换可赎回优先股是一种同时具有转换权和赎回权的优先股，广泛应用于未盈利的互联网公司和创新药公司。虽然它在账面上可能导致巨大的亏损，但其实际目的是为了保障投资人的收益性和安全性，并为公司提供外部融资。在评估公司的财务状况时，投资者需要仔细分析调整后的净利润和公司的实际经营情况，而不仅仅是账面上的数字。